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读取中请稍候长春市律师事务所

2019-07-02 09:09 作者:admin 来源:网络 浏览数:

  读取中请稍候长春市律师事务所。一东:市康达律师事务所关于一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

  市朝阳区新东首开幸福广场 C 座五层 5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 邮编/Zip Code!100027 电线- 传线- 电子邮箱/E-mail: 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 市康达律师事务所 关于一东离合器股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法 律 意 见 书 康达股重字[2018]第[0036]号 二〇一八年十一月 目 录 第一部分 引 言 。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 7 一、本所简介 。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 7 二、本所律师简介 。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 7 第二部分 正 文 。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 9 一、本次重组方案 。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 9 二、本次重组交易各方的主体资格 。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。25 三、本次重组的批准和授权 。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。46 四、本次重组的相关协议 。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 48 五、本次重组的标的资产 。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 48 六、本次重组有关的人员及债权债务 。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 82 七、关联交易和同业竞争 。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 82 八、本次重组的信息披露 。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 86 九、本次重组的实质条件 。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 88 十、本次重组的证券服务机构 。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 95 十一、本次重组的相关方买卖股票的自查情况 。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 96 十二、结论意见 。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 98 2 释 义 在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义: 一东、上市 指 一东离合器股份有限公司 公司、公司 本所 指 市康达律师事务所 国泰君安、 指 国泰君安股份有限公司 财务顾问 审计机构 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构 指 天健兴业资产评估有限公司 一东拟通过发行股份及支付现金方式购买大华 本次重组、本次 机械 100%股权、蓬翔汽车 100%股权,并向包括东 指 交易 光集团在内的不超过 10 名其他特定投资者非公开发 行股份募集配套资金 购买资产、发行 一东通过发行股份及支付现金方式购买大华机 股份及支付现金 指 械 100%股权、蓬翔汽车 100%股权 购买资产 东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳 忠、及一汽资管、雷岩投资、刘荣德、邹卓、纪义 发、刘敬东、于国庆、曲章范、祝延玲、梁春成、 交易对方 指 王义亮、光、亮、宫梅竹、陈建东、赵进 永、李兴瑞、戴高、孙卫祚、李平、宋喜臣、高建 平、谢周银、朱广岗、刘玉国、蔡忠钦 大华机械 指 大华机械制造有限公司 英驰 指 市英驰汽车转向节有限公司 蓬翔汽车 指 山东蓬翔汽车有限公司 成都大华 指 成都东光大华机械制造有限公司 芜湖大华 指 芜湖东光大华机械制造有限公司 东光集团 指 东光集团有限公司 东北工业集团 指 东北工业集团有限公司 中国兵器工业集团有限公司,曾用名“中国兵器工 中国兵器 指 业集团公司” 中兵投资 指 中兵投资管理有限责任公司 3 一汽资管 指 一汽资产经营管理有限公司 雷岩投资 指 雷岩投资有限公司 芜湖蓬翔 指 芜湖蓬翔车桥有限公司 蓬莱三和 指 蓬莱三和铸造有限公司 三山建设 指 芜湖市三山建设投资有限公司 山汽改 指 一汽山东汽车改装厂 一汽集团 指 中国第一汽车集团公司 山汽公司 指 汽车总公司 定价基准日 指 一东关于本次交易的首次董事会决议公告日 评估基准日 指 2018 年 2 月 28 日 交割日 指 标的资产完成工商变更登记手续之日 过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间 国资委 国有资产监督管理委员会 财政部 指 财政部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工商局 工商行政管理局 并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 中登公司上海分 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 公司 《公司法》 指 《公司法》 《证券法》 指 《证券法》 《重组管理办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年修订) 法》 《所上市规 指 《上海证券交易所股票上市规则》(2018 年修订) 则》 《格式准则第 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 指 号》 26 号——上市公司重大资产重组》(2017 年修订) 《重组若干问题 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 指 》 定》(2016 年修订) 《 适 用 意 见 12 《

  第十四条、第 指 号》 四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12 4 号》(2016 年修订) 《证券发行管理 指 《上市公司证券发行管理办法》 办法》 《非公开发行细 《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017 年修 指 则》 订) 《一东离合器股份有限公司发行股份及支付现 《重组报告书》 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草 案)》 《一东离合器股份有限公司拟发行股份及支付 现金的方式购买大华机械制造有限公司 100% 股权项目资产评估报告》 天兴评报字(2018)第 0373 《资产评估报 指 号)和《一东离合器股份有限公司拟发行股份 告》 及支付现金的方式购买山东蓬翔汽车有限公司 100%股权项目资产评估报告》(天兴评报字(2018) 第 0469 号) 公司与东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、 刘炳忠及/或公司与东光集团、一汽资管、雷岩投资、 刘荣德、邹卓、纪义发、刘敬东、于国庆、曲章范、 祝延玲、梁春成、王义亮、光、亮、宫梅 《购买资产协 指 竹、陈建东、赵进永、李兴瑞、戴高、孙卫祚、李 议》 平、宋喜臣、高建平、谢周银、朱广岗、刘玉国、 蔡忠钦等 27 名股东签署的附生效条件的《一东 离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 协议》 公司与东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、 刘炳忠及/或公司与东光集团、一汽资管、雷岩投资、 刘荣德、邹卓、纪义发、刘敬东、于国庆、曲章范、 祝延玲、梁春成、长春市律师事务所王义亮、光、亮、宫梅 《利润承诺补偿 指 竹、陈建东、赵进永、李兴瑞、戴高、孙卫祚、李 协议》 平、宋喜臣、高建平、谢周银、朱广岗、刘玉国、 蔡忠钦等 27 名股东签署的附生效条件的《一东 离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 的利润承诺补偿协议》 公司与东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、 刘炳忠及/或公司与东光集团、一汽资管、雷岩投资、 刘荣德、邹卓、纪义发、刘敬东、于国庆、曲章范、 《购买资产协议 指 祝延玲、梁春成、王义亮、光、亮、宫梅 之补充协议》 竹、陈建东、赵进永、李兴瑞、戴高、孙卫祚、李 平、宋喜臣、高建平、谢周银、朱广岗、刘玉国、 蔡忠钦等 27 名股东签署的附生效条件的《一东 5 离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议》 公司与东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、 刘炳忠及/或公司与东光集团、一汽资管、雷岩投资、 刘荣德、邹卓、纪义发、刘敬东、于国庆、曲章范、 《业绩承诺补偿 祝延玲、梁春成、王义亮、光、亮、宫梅 协议之补充协 指 竹、陈建东、赵进永、李兴瑞、戴高、孙卫祚、李 议》 平、宋喜臣、高建平、谢周银、朱广岗、刘玉国、 蔡忠钦等 27 名股东签署的附生效条件的《一东 离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 的利润承诺补偿协议之补充协议》 《股份认购协 《一东离合器股份有限公司与中兵投资管理有 议》 限责任公司之附条件生效的股份认购协议》 报告期、近两年 指 2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月 及一期 元/万元 指 人民币元/人民币万元 6 市康达律师事务所 关于一东离合器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 康达股重字[2018]第[0036]号 致:一东离合器股份有限公司 本所受一东的委托,担任公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金事项的特聘专项法律顾问,根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》、 《格式准则第 26 号》、《重组若干问题》、《证券发行管理办法》、《非公开发 行细则》等法律、法规及规范性文件的有关,就公司本次重组出具法律意见 书。 引 言 一、本所及签字律师简介 (一)本所简介 本所成立于 1988 年 9 月,原名康达律师事务所,为司法部 直属的国资所,2000 年 10 月依法改制为合伙制律师事务所并更名为市康达 律师事务所。本所是一家综合性律师事务所,主要的业务包括:诉讼,仲裁,外 商投资,金融证券,大型基础设施建设,民商事法律咨询、顾问,房地产开发及 海商法等。1993 年 3 月,本所取得司法部、中国证监会核发的 从事证券法律业务资格证书。2000 年 12 月,经中国证监会核准,本所取得从事 涉及境内权益的境外公司相关业务的资格。 (二)签字律师简介 7 负责承办一东本次资产重组项目并在法律意见书上签字的律师为王华 鹏律师和李赫律师。 1、王华鹏 律师 王华鹏律师 2008 年毕业于中国大学,主要从事证券法律业务。在本所 执业期间,曾参与多家公司股份制改组、股票发行上市、资产重组、债券发行、 境内外收购资产等项目。 王华鹏律师联系方式: 电话 传真 电子邮箱 huapeng。。 2、李 赫 律师 李赫律师 2006 年毕业于大学,主要从事证券法律业务。在本所执业期 间,承办的证券项目主要有红日药业、福瑞股份、日科化学创业板发行股票上市, 晋西车轴、方兴科技、浙江大东南非公开发行,方兴科技、穗恒运、红日药业重 大资产重组,康大食品主板上市等项目,以及多家企业股份制改组和上市公 司股权转让等证券法律业务。 李赫律师联系方式: 电话 传真 电子邮箱 he。。 二、本所及经办律师声明 本所律师已得到公司的,即其向本所律师提供的所有法律文件和资料 (包括原始书面材料、副本材料或口头证言)均是完整的、真实的、有效的,且 已将全部事实向本所律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或之处,其所有副 8 本与正本一致,所有文件和材料上的签名与印章都是真实的,并且已向本所律师 提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料。 本所律师仅就本《法律意见书》出具之日以前已经发生的事实进行法律审查, 发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到的支持的 事实,本所依赖于有关部门、公司或其他有关单位出具的证件出具本《法 律意见书》。 本所律师仅就公司本次交易的、合规性发表意见,不对本次交易所涉及 的对价价值发表意见,也不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意 见。 本《法律意见书》仅供公司为本次交易之目的使用,未经本所书面许可,不 得用作任何其他目的或用途。本所同意将本《法律意见书》作为公司本次交易事 宜必备的法律文件,随同其他材料一同,并依法对此承担责任。 本所同意公司部分或全部在《重组报告书》中引用本《法律意见书》的内容, 但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师按照律师行业的业务标准、规范和勤勉尽责,对公司 提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下: 正 文 一、本次重组方案 根据一东与交易对方所签署的相关协议、一东第七届董事会第二次 会议、第七届董事会第三次会议审议通过的本次重组相关议案,本次重组方案的 主要内容如下: 本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项 内容组成;发行股份及支付现金购买资产的实施不以募集配套资金的成功实施为 前提,最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 9 (一)发行股份及支付现金购买资产 1、交易方式、标的资产和交易对方 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的大华机械 100%股 权、蓬翔汽车 100%股权。 本次发行股份及支付现金购买的标的资产为大华机械 100%股权、蓬翔汽车 100%股权。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方如下: (1)合计持有大华机械 100%股权的 6 名股东:东光集团、王雪梅、王维廷、 李凤军、权彦、刘炳忠。 (2)合计持有蓬翔汽车 100%股权的 27 名股东:东光集团、一汽资管、雷 岩投资、刘荣德、邹卓、纪义发、刘敬东、于国庆、曲章范、祝延玲、梁春成、 王义亮、光、亮、宫梅竹、陈建东、赵进永、李兴瑞、戴高、孙卫祚、 李平、宋喜臣、高建平、谢周银、朱广岗、刘玉国、蔡忠钦。 2、交易价格及定价方式 根据评估机构出具的《资产评估报告》,以 2018 年 2 月 28 日为评估基准日, 以资产基础法为评估方法,标的资产大华机械 100%股权的评估值为 59,692。31 万元,蓬翔汽车 100%股权的评估值为 33,141。05 万元,合计为 92,833。36 万元。 以前述评估报告的评估值为基础,本次交易拟采用资产基础法评估结果作为 标的资产的定价依据,经一东与交易对方协商确定,大华机械 100%股权的 交易价格为 59,692。31 万元,蓬翔汽车 100%股权的交易价格为 33,141。05 万元, 合计为 92,833。36 万元。 3、支付方式 (1)公司向大华机械全体股东支付总对价 59,692。31 万元,其中现金对价 5,185。30 万元,股份对价 54,507。01 万元,依据本次购买资产发行股份定价 19。41 元/股测算,公司向大华机械股东发行股份数量预计为 28,081,922 股。公司向东 光集团发行股份及支付现金购买其持有的大华机械 86。87%股权,向王雪梅、王 维廷、李凤军、权彦、刘炳忠发行股份购买其持有的大华机械 13。13%股权,具 10 体安排如下: 大华机械 取得对价 序号 交易对方 持股比 股票对 获得上市 现金对 出资数额 对价合计 例 价 公司股份 价 (万元) (万元) (%) (万元) 数(股) (万元) 1 东光集团 4,103。60 86。87 51,852。95 46,667。66 24,043,100 5,185。30 2 王雪梅 256。00 5。42 3,234。81 3,234。81 1,666,567 0 3 王维廷 156。82 3。32 1,981。57 1,981。57 1,020,902 0 4 李凤军 118。22 2。50 1,493。82 1,493。82 769,615 0 5 刘炳忠 44。68 0。95 564。57 564。57 290,868 0 6 权彦 44。68 0。95 564。57 564。57 290,868 0 7 总计 4,724。00 100。00 59,692。31 54,507。01 28,081,922 5,185。30 (2)公司向蓬翔汽车全体股东支付总对价 33,141。05 万元,其中现金对价 6,329。90 万元,股份对价 26,811。11 万元,依据本次购买资产发行股份定价 19。41 元/股测算,公司向蓬翔汽车股东发行股份数量预计为 13,813,041 股。公司向东 光集团发行股份及支付现金购买其持有的蓬翔汽车 41%股权,向一汽资管发行股 份购买其持有的蓬翔汽车 26%股权、向雷岩投资发行股份购买其持有的蓬翔汽车 18%股权、向蓬翔汽车 24 名自然人股东支付现金购买其合计持有的蓬翔汽车 15% 股权,具体安排如下: 蓬翔汽车 取得对价 序 出资数 交易对方 持股比 股票对 号 额 对价合计 获得上市公司 现金对价 例 价 (万 (万元) 股份数(股) (万元) (%) (万元) 元) 12,229。0 1 东光集团 8,200。00 41。00 13,587。83 6,300,386 1,358。78 5 2 一汽资管 5,200。00 26。00 8,616。67 8,616。67 4,439,296 0 3 雷岩投资 3,600。00 18。00 5,965。39 5,965。39 3,073,359 0 4 刘荣德 700。00 3。50 1,159。94 0 0 1,159。94 5 邹卓 300。00 1。50 497。12 0 0 497。12 6 纪义发 300。00 1。50 497。12 0 0 497。12 7 刘敬东 300。00 1。50 497。12 0 0 497。12 11 8 于国庆 130。00 0。65 215。42 0 0 215。42 9 曲章范 130。00 0。65 215。42 0 0 215。42 10 祝延玲 70。00 0。35 115。99 0 0 115。99 11 梁春成 70。00 0。35 115。99 0 0 115。99 12 王义亮 70。00 0。35 115。99 0 0 115。99 13 光 70。00 0。35 115。99 0 0 115。99 14 亮 70。00 0。35 115。99 0 0 115。99 15 宫梅竹 70。00 0。35 115。99 0 0 115。99 16 陈建东 70。00 0。35 115。99 0 0 115。99 17 赵进永 70。00 0。35 115。99 0 0 115。99 18 李兴瑞 70。00 0。35 115。99 0 0 115。99 19 戴高 70。00 0。35 115。99 0 0 115。99 20 孙卫祚 70。00 0。35 115。99 0 0 115。99 21 李平 70。00 0。35 115。99 0 0 115。99 22 宋喜臣 70。00 0。35 115。99 0 0 115。99 23 高建平 70。00 0。35 115。99 0 0 115。99 24 谢周银 70。00 0。35 115。99 0 0 115。99 25 朱广岗 30。00 0。15 49。71 0 0 49。71 26 刘玉国 30。00 0。15 49。71 0 0 49。71 27 蔡忠钦 30。00 0。15 49。71 0 0 49。71 总计 2,000。00 100。00 33,141。06 26,811。11 13,813,041 6,329。90 4、发行股票的种类、面值及上市地点 本次购买资产所发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值 为人民币1。00元。 本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。 5、定价基准日及发行价格 本次发行的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告之日,即 一东第七届董事会第二次会议决议公告日。 12 自定价基准日至发行日期间,公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项,则将根据中国证监会和上海证券交易所的相关对发行 价格作相应调整。具体调整办法如下: 派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+N); 配股:P1=(P0+A×K)/(1+K); 派送现金股利:P1=P0-D; 上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。 其中:P0 为调整前有效的发行价格,N 为该次送股率或转增股本率,K 为 配股率,A 为配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。 本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,即 19。51 元/股。 2018 年 7 月 11 日,公司实施了 2017 年度利润分配方案,每股派发现金红 利 0。0985 元(含税),本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 19。41 元/ 股。 最终发行价格尚须经公司股东大会批准及中国证监会核准。 6、发行数量 向交易对方发行股份数量的计算公式为:发行数量=(交易对方以接受公司 发行新股方式转让所持标的公司股权的交易金额)÷发行价格。 上述公式计算的发行数量精确至股,发行股份数不足 1 股的,则对不足 1 股的剩余对价,交易对方同意豁免支付。 经计算,本次交易向交易对方合计发行股份数为 41,894,964 股。在定价基准 日至发行日期间,如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项做相应调整时,或者调价触发条件满足且上市公司董事会决定对 发行价格进行调整的,发股数量亦将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核 准的发行数量为准。 7、支付现金 13 (1)大华机械 一东以现金方式收购东光集团持有的大华机械 8。69%的股权,支付现金 5,185。30 万元,具体安排如下: 一东在标的资产完成交割且发行股份募集配套资金完成后的十个工作 日内,一次性向东光集团支付全部现金对价。若上市公司在本次交易获中国证监 会核准后 12 个月内未能完成发行股份募集配套资金的,上市公司将在 12 个月届 满后的十个工作日内自筹资金一次性支付全部现金对价。 (2)蓬翔汽车 一东以现金方式收购东光集团持有的蓬翔汽车 4。10%的股权及蓬翔汽 车 24 名自然人股东合计持有的蓬翔汽车 15%的股权,支付现金 6,329。90 万元, 具体安排如下: 一东在标的资产完成交割且发行股份募集配套资金完成后的十个工作 日内,一次性向东光集团支付全部现金对价。若上市公司在本次交易获中国证监 会核准后 12 个月内未能完成发行股份募集配套资金的,上市公司将在 12 个月届 满后的十个工作日内自筹资金一次性支付全部现金对价。 一东将分两期向蓬翔汽车 24 名自然人股东支付现金,支付条件及安排 如下: (1)支付第一期现金(90%):一东在标的资产完成交割且发行股份募 集配套资金完成后的十个工作日内,向蓬翔汽车 24 名自然人股东支付第一期现 金对价;若上市公司在本次交易获中国证监会核准后 12 个月内未能完成发行股 份募集配套资金的,上市公司将在 12 个月届满后的十个工作日内自筹资金支付 第一期现金对价; (2)支付第二期现金(10%):在《利润承诺补偿协议》及《利润承诺补偿 协议之补充协议》约定的补偿义务履行完毕之日后或《利润承诺补偿协议》及《利 润承诺补偿协议之补充协议》约定的利润补偿期间内承诺净利润均确认完成之日 后十个工作日内,上市公司支付第二期现金对价(扣除依据《利润承诺补偿协议》 确认的补偿金额后的金额,如有)。 14 8、锁定期安排 (1)东光集团的锁定期 在本次交易中取得的上市公司新增股份自该等股份上市之日(本次发行的股 份在中登公司上海分公司被登记至其名下之日)起 36 个月,不以任何方式转让 该等新增股份或设立股份质押等负担;该等股份上市之日起 36 个月后,基 于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份在《利润承诺补偿协议》及《利 润承诺补偿协议之补充协议》约定的补偿义务履行完毕之日后或《利润承诺补偿 协议》及《利润承诺补偿协议之补充协议》约定的承诺净利润均确认完成之日后 可以解锁,其余股份解锁后按照中国证监会和上海证券交易所有关执行。 (2)王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠、及一汽资管、雷岩投资的 锁定期 以易对方因本次交易取得的上市公司股份分以下两部分进行锁定: ○在本次交易中取得的上市公司新增股份自该等股份上市之日(本次发行的 股份在中登公司上海分公司被登记至其名下之日)起 12 个月不以任何方式转让 该等新增股份或设立股份质押等负担;该等股份上市之日起 12 个月后,为 保障利润承诺补偿的可执行性,基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的 股份按照下表约定实行分期解锁,其余股份解锁后按照中国证监会和上海证券交 易所有关执行;○ 基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份实 行分期解锁,但上市公司按照《利润承诺补偿协议》及《利润承诺补偿协议之补 充协议》进行回购的除外,解锁后按照中国证监会和上海证券交易所有关执 行: 解锁分期 可申请解锁时间 累计可申请解锁数量 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间: 累计可申请解锁股份=该承 (1)由具备证券业务资格的会计师事务所对标 诺方在本次交易中基于标 的公司利润补偿期间内的第一会计年度累计实 的资产专利采用收益法评 际净利润数与累计净利润预测数的差异情况出 估作价所获得的股份数量 第一期 具专项审核报告之次日; ×(截至该年度累计承诺净 (2)按照《利润承诺补偿协议》及《利润承诺 利润数÷补偿期间累计承 补偿协议之补充协议》约定履行完毕补偿义务 诺净利润数)-累计已补偿 (如需)之次日; 的股份数量(如适用) 15 (3)上市公司本次交易发行结束之日起届满 12 个月之次日。 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间: (1)由具备证券业务资格的会计师事务所对标 累计可申请解锁股份=该承 的公司利润补偿期间内的第二会计年度累计实 诺方本次交易中基于标的 际净利润数与累计净利润预测数的差异情况出 资产专利采用收益法评估 具专项审核报告之次日; 作价所获得的股份数量× 第二期 (2)按照《利润承诺补偿协议》及《利润承诺 (截至该年度累计承诺净 补偿协议之补充协议》约定履行完毕补偿义务 利润数÷补偿期间累计承 (如需)之次日; 诺净利润数)-累计已补偿 (3)上市公司本次交易发行结束之日起届满 24 的股份数量(如适用) 个月之次日。 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间: (1)由具备证券业务资格的会计师事务所对标 累计可申请解锁股份=该承 的公司利润补偿期间内的第三会计年度累计实 诺方本次交易中基于标的 际净利润数与累计净利润预测数的差异情况出 资产专利采用收益法评估 具专项审核报告之次日; 作价所获得的股份数量× (2)补偿期限届满后 3 个月内,由具备证券业 (截至该年度累计承诺净 第三期 务资格的会计师事务所对标的资产专利部分进 利润数÷补偿期间累计承 行减值测试并出具减值测试报告之次日; 诺净利润数)-累计已补偿 (3)按照《利润承诺补偿协议》及《利润承诺 的股份数量(如适用)-减 补偿协议之补充协议》约定履行完毕补偿义务 值补偿的股份数量(如适 (如需)之次日; 用) (4)上市公司本次交易发行结束之日起届满 36 个月之次日。 本次重组完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,东光集团、王雪梅、 王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠、及一汽资管、雷岩投资以所持有的标的公司股 权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、性陈述或者重大 遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确 以前,东光集团等 8 名发行对象不转让所持有的上市公司股份。 股份锁定期内,东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠、及一 汽资管、雷岩投资通过本次重组获得的上市公司股份因上市公司实施送红股、资 本公积金转增股本事项而增持的部分,亦遵守上述锁定期限的安排。若证券监管 部门的监管意见或相关要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求,则根 据相关证券监管部门的监管意见和相行相应调整。 16 9、期间损益 自评估基准日至交割日的过渡期间,标的资产所产生的收益,由上市公司享 有,标的资产所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由标的资产原股东 按本次交易前的持股比例以现金方式补足。 10、利润承诺及补偿 (1)利润承诺期间及承诺金额 本次发行股份购买资产的交易对方均为利润承诺及补偿义务人,交易各方分 别承诺各标的公司 2018、2019、2020 三个会计年度扣除非经常性损益后归属于 标的公司的净利润不低于如下数额,否则将按照《利润承诺补偿协议》及《利润 承诺补偿协议之补充协议》的约定就采用收益法评估的专利资产部分向上市公司 进行补偿: 单位:万元 序号 标的公司 2018 年度 2019 年度 2020 年度 合计 1 大华机械 6,438。28 7,442。95 8,751。47 22,632。70 2 蓬翔汽车 3,912。35 4,528。83 4,546。59 12,987。77 3 芜湖蓬翔 263。59 271。6 334。9 870。09 合计 10,614。22 12,243。38 13,632。96 36,490。56 注:上表中 2018 年的承诺净利润为标的公司 2018 年 1-2 月净利润和收益法评估时所预 测的 2018 年 3-12 月净利润之和。 对大华机械及其子公司的专利资产是以大华机械合并口径收入预测为评估依据,对蓬翔 汽车、芜湖蓬翔的专利资产是以蓬翔汽车、芜湖蓬翔的单体口径收入预测为评估依据,因此 交易对方对大华机械及其子公司专利资产所承诺净利润以评估报告中大华机械的合并口径 净利润预测结果为标准,对蓬翔汽车、芜湖蓬翔专利资产所承诺的净利润以评估机构出具的 评估报告中蓬翔汽车、芜湖蓬翔的单体净利润预测结果为依据。 如本次重组在 2018 年内实施完毕,利润补偿期间为 2018 年、2019 年、2020 年;如未能在 2018 年内实施完毕,则利润补偿期间顺延,有关顺延期间及其利 润承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。 17 (2)补偿方式 一东将分别在2018年、2019年、2020年年度报告中单独披露各标的公司 实现净利润数与前述承诺净利润数的差异情况,并由会计师对此出具专项审核报 告。前述实现净利润以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的 年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于标的公司净利润计算。 标的公司在专项审核报告出具后,如出现实现净利润数低于承诺净利润数而 需要进行补偿的情形,则交易对方应逐年对上市公司进行补偿,各年计算的应补 偿现金或股份数小于或等于0时,按0计算,即已经补偿的现金或股份不冲回。交 易对方应优先按股份方式进行补偿,在本次交易中仅取得现金对价的,则以现金 方式补偿。 每名交易对方当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当 期期末累积实现净利润数)÷利润补偿期间预测净利润数总计×标的资产专利评 估值×本次交易中每名交易对方拟转让的权益比例-每名交易对方累计已补偿 金额。 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的发行价 格。 每名交易对方进行股份补偿及现金补偿之和不超过其在本次交易中就标的 资产专利对应取得的对价,根据评估结果,大华机械及其子公司专利资产评估值 为2,808。84万元,蓬翔汽车专利资产的评估值为3,038。49万元,芜湖蓬翔专有技术 及专利资产的评估值为234。65万元,按蓬翔汽车81。83%的持股比例计算为192。01 万元,故本次交易业绩补偿的上限金额预计为6,039。34万元。其中,应补偿股份 的总数不超过其通过本次重组中就标的资产专利对应获得的新增股份及该部分 新增股份在利润补偿期间内获得的一东送股、转增的股份数。 若一东在补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项,则已补偿股份数和发行价格应相应调整。上市公司在利润补偿期间实施转 增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调整为:补偿股份数量(调整后)= 当年应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。 (3)减值补偿 18 补偿期限届满后3个月内,一东应当聘请会计师事务所对标的资产专利 部分进行减值测试,并在出具标的公司当年度审计报告时出具减值测试报告。经 减值测试如! 标的资产专利期末减值额

  已补偿股份总数×本次购买资产所发行股份的发 行价格+已补偿现金总额 则交易对方将另行补偿,另行补偿的金额为: 每名交易对方另行补偿的金额=(标的资产专利期末减值额-在补偿期限内因 实现净利润未达承诺净利润已支付的补偿额)×本次交易中每名交易对方拟转让 的权益比例 另需补偿的股份数量为: 每名交易对方应另行补偿股份数=每名交易对方应另行补偿的金额÷本次交 易每股发行价格 若一东在补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项,则已补偿股份数和发行价格应相应调整。 每名交易对方进行利润补偿及减值补偿之和不超过其在本次交易中就标的 资产专利对应取得的对价。部分交易对方在本次交易中仅取得现金对价,该部分 交易对方以现金方式进行补偿,现金补偿时优先从上市公司尚未向其支付的第二 期现金对价中扣除相应补偿金额。 (4)补偿程序 在补偿期限内,上市公司聘请的审计机构应在一东年报公告前出具标的 公司专项审核报告。标的公司在专项审核报告出具后,如出现实现净利润数低于 承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形,一东董事会应在需补偿当 年年报公告之日起60日内按照《利润承诺补偿协议》及《利润承诺补偿协议之补 充协议》的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额。同时根据当年应补 偿金额确定补偿义务人当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数,向补偿义务人 就承担补偿义务事宜发出书面通知,并由董事会审议股份补偿事项。董事会应在 年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜 召开股东大会,并在股东大会结束后30日内向补偿义务人发出书面通知。补偿义 19 务人在收到上市公司发出的书面通知后30日内配合上市公司完成以壹元人民币 的总价定向回购补偿义务人当年应补偿股份并完成回购股份的注销工作。如须现 金补偿,补偿义务人应在一东董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额 汇入一东董事会确定的银行账户。 11、发行价格调整方案 在董事会取得股东大会授权后,其有权在中国证监会核准本次重组前,当上 市公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的,可以按照已经设定的 调整方案对发行价格进行一次调整。 在公司股东大会审议并通过本次重组决议公告日(含当日)至本次重组获得 中国证监会核准前,满足下述条件之一的首个交易日为“调价基准日”: (1)可调价期间内,上证综指(000001。SH)在任一交易日前的连续20个交 易日中有至少10个交易日较一东因本次重组首次停牌日前一交易日即2018 年2月12日收盘点数(即3,154。13点)跌幅超过10%,且上市公司股票价格在任一 交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停 牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过10%。 (2)可调价期间内,申银万国汽车零部件指数(850921。SI)在任一交易日 前的连续20个交易日中有至少10个交易日较一东因本次重组首次停牌日前 一交易日即2018年2月12日收盘点数(即5,009。67点)跌幅超过10%,且上市公司 股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较上市公司因 本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过10%。 自一东因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年2月12日至本次交易 获得中国证监会核准前,一东如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项,上述调价触发条件中上市公司因本次交易首次停牌日前一交 易日的收盘价格将进行相应调整。 当调价基准日出现时,一东董事会有权在7个自然日内召开董事会会议 审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整,董 事会决定对发行价格进行调整的,则本次购买资产的发行价格调整为不低于调价 基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。 20 发行价格的调整不影响标的资产定价,公司将根据调整后的发行价格重新确 定发行股份数量。发行的股份数量=标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。 调价基准日至本次发行完成日期间,一东如有派息、送股、配股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项,本次购买资产的发行价格将进行相应调整,发行 股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整,最终发行股份数量将以中国证 监会最终核准确定的股份数量为准。 12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 持有大华机械100%股权的股东、持有蓬翔汽车100%股权的股东应在中国证 监会核准本次交易后的60个工作日内,根据有关的法律法规,妥善办理标的资产 的交割手续。除不可抗力因素外,持有大华机械100%股权的股东、持有蓬翔汽 车100%股权的股东如未能履行其在签署的发行股份及支付现金购买资产协议项 下之义务或承诺或所作出的陈述或失实或严重有误,则上市公司有权选择: a、上市公司向司法机关提起诉讼,要求持有大华机械100%股权的股东和/或持有 蓬翔汽车100%股权的股东赔偿给公司造成的经济损失;或b、要求持有大华机械 100%股权的股东和/或持有蓬翔汽车100%股权的股东承担违约责任,支付违约金, 违约金相当于购买价款的5%。 除不可抗力因素外,一东如未能履行其在签署的发行股份及支付现金购 买资产协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或失实或严重有误,交易对方 有权选择:a、交易对方向司法机关提起诉讼,要求一东赔偿给交易对方造 成的经济损失;或b、要求一东承担违约责任,支付违约金,违约金相当于 购买价款的5%。 若交易对方对标的公司所做的陈述和失实或严重有误或标的公司本身 存在未的瑕疵,一东不履行协议,不视为一东违约。 13、决议有效期 与购买资产相关的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。 (二)募集配套资金 1、发行方式及发行对象 上市公司拟通过询价的方式,向包括中兵投资在内的不超过十名特定投资者 21 非公开发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过58,157。69 万 元,不超过标的资产交易价格的100%,拟发行股份数量不超过本次重组前上市 公司总股本的20%。发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。 中兵投资认购募集配套资金不低于募集配套融资发行数量的10%,且不参与 本次募集配套资金发行股份的询价过程,并接受询价结果参与认购。 中兵投资为上市公司实际控制人中国兵器的全资子公司,基本情况如下: 公司名称 中兵投资管理有限责任公司 企业类型 有限责任公司(法人独资) 统一社会信用代码 36N 注册地址 市石景山区石景山 31 号院盛景国际广场 3 号楼 818 室 代表人 唐斌 注册资本 100,000 万元人民币 成立日期 2014 年 3 月 18 日 投资管理;资产管理;项目投资;经济信息咨询。(“1、未经有关 部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产 品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资 企业以外的其他企业提供;5、不得向投资者承诺投资本金 经营范围 不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开 展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动;不得从事本市产业政策和类项目 的经营活动。) 股权结构 中国兵器 100%持股 2、发行股票的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金拟发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股 面值为人民币1。00元。 本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。长春市律师事务所 3、发行价格与定价基准日 募集配套资金的发行价格的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价 基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得 中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,依据市场询价结果确定。 22 4、发行数量 本次募集配套资金的股份发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%,拟募集资金总额为不超过 58,157。69 万元,不超过本次发行股份方式购买 资产交易金额的 100%。 鉴于本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期的首日,具体发行价 格将在启动募集配套资金股份发行工作后确定。本次募集配套资金发行股份数量 =募集资金总额/发行价格。本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会 核准的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间,一东如出现派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项,或发生股份回购注销事项,本次发行价格及发行数量将 按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。 5、锁定期安排 本次发行完成后,上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业认购 的本次募集配套资金所发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转让,其他特定 投资者认购的本次募集配套资金所发行的股票自上市之日起 12 个月内不得转让。 配套融资认购方因上市公司送红股、转增股本等原因而增持的股份,亦应遵守上 述股份锁定约定。 中兵投资通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月 内不转让。 配套融资认购方因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时, 需遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件以及上市公司《公司 章程》的相关。 6、募集资金用途 本次募集配套资金总额拟定为不超过 58,157。69 万元。募集资金在支付本次 重组的现金对价和相关中介机构费用后,将全部用于标的公司建设项目,具体用 途如下: 单位:万元 序号 项目名称 实施主体 项目总投资金额 募集资金投资金额 23 1 支付本次交易的现金对价 一东 11,515。24 11,515。24 2 支付中介机构费用 一东 1,200。00 1,200。00 飞轮齿环总成 320 万套产 3 大华机械 25,000。79 17,022。96 能扩建项目 中重型新能源无人驾驶智 4 能转运系统研发及产业化 蓬翔汽车 7,140。00 5,962。54 项目 新能源商用汽车电动传动 5 蓬翔汽车 16,527。00 14,091。60 系统研发及产业化项目 重型商用汽车高端驱动桥 6 蓬翔汽车 9,196。00 8,365。35 智能化项目 合计 70,579。03 58,157。69 募集资金到位后,如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额,募集资金 将优先用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用,不足部分由公司自筹资金 解决。 7、决议有效期 与募集配套资金相关的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。 (三)发行前公司滚存未分配利润的处置方案 本次发行完成后,本次发行前上市公司的滚存未分配利润将由公司新老股东 按照发行后的持股比例共同享有。 (四)本次重组构成关联交易 本次重组前,交易对方之一东光集团为上市公司控股股东;交易对方之一一 汽资管为一汽集团全资子公司,一汽集团通过全资子公司一汽股权投资(天津) 有限公司持有上市公司 23。51%股份,为上市公司第二大股东;配套融资的认购 方之一中兵投资为上市公司实际控制人中国兵器的全资子公司。东光集团、一汽 资管、中兵投资为上市公司关联方。因此本次重组构成关联交易。 (五)本次重组构成重大资产重组 根据上市公司、标的公司经审计的 2017 年度财务数据及本次交易金额,相 关财务数据比较如下: 单位:万元 24 项目 资产总额/交易价格孰高 资产净额/交易价格孰高 营业收入 大华机械 78,070。49 59,692。31 90,920。66 蓬翔汽车 168,315。89 33,141。05 212,401。21 合计 246,386。38 92,833。36 303,321。87 上市公司 103,093。00 47,976。79 76,832。35 标的资产占比 238。99% 193。50% 394。78% 本次重组标的资产的最近一个会计年度的资产总额为 246,386。38 万元,超过 上市公司同期经审计的合并财务会计报告期末总资产的 50%;标的资产交易价格 为 92,833。36 万元,超过上市公司同期经审计的合并财务会计报告期末净资产额 的 50%,且超过 5,000 万元;标的资产最近一个会计年度的营业收入为 303,321。87 万元,超过上市公司同期经审计的合并财务会计营业收入的 50%。本次交易将构 成《重组管理办法》的重大资产重组。同时,本次交易涉及向特定对象发行 股份购买资产,需提交中国证监会并购重组委审核。 (六)本次交易不构成重组上市 本次交易前,东光集团持有上市公司 32。07%股份,为上市公司控股股东; 中国兵器通过东北工业集团、中兵投资持有东光集团 100。00%股权,为上市公司 实际控制人。本次交易完成后,上市公司控股股东为东光集团,实际控制人为中 国兵器,上市公司控制权未发生变更,不构成《重组管理办法》第十的 重组上市。 本所律师认为,本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》 等相关法律法规及规范性文件的,上述方案尚须国务院国资委批复、公司股 东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。 二、本次重组交易各方的主体资格 (一)一东 一东的股票上市地点为上海证券交易所,股票简称为“一东”,股票 代码为“600148”。 1、基本情况 25 公司名称 一东离合器股份有限公司 统一社会信用代码 825 企业类型 其他股份有限公司(上市) 注册资本 14,151。6450 万元 代表人 于中赤 成立日期 1998 年 5 月 7 日 证券代码 600148 上市地点 上海证券交易所 注册地址 省市高新技术产业开发区超然街 2555 号 办公地址 省市高新技术产业开发区超然街 2555 号 制造汽车离合器;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企 业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进 口业务(国家限定公司经营和进出口的商品及技术除外);经营 经营范围 进料加工和“三来一补”业务;房屋租赁;汽车零部件的研发和技术服 务;(以下项目仅限分支机构经营)机械配件、汽车零件(法律、法规和 国务院决定的项目不得经营,依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)** 2、历史沿革 (1)1993 年 2 月,一汽东光离合器厂成立 一东的前身为一汽东光离合器厂。一汽东光离合器厂成立于 1993 年 2 月 11 日,是由东光精密机械制造厂(现已改制更名为“东光集团有限公 司”)与第一汽车制造厂(现已改制更名为“中国第一汽车集团有限公司”)以合 资经营方式设立的全民所有制企业,注册地为省市,注册资金为 4,595 万元,主营汽车离合器的研制、生产和销售。 1992 年 12 月 30 日,会计师事务所出具《验资报告》(吉会师验字[1993] 第 1 号),确认一汽东光离合器厂已收到东光精密机械制造厂和第一汽车制 造厂投入的资金 4,594。55 万元。 (2)1998 年 5 月,公司改制与首次公开发行并上市 1997 年 6 月 24 日,中国兵器工业总公司下发《关于东光精密机械厂控 股的一汽东光离合器厂改制为股份有限公司并发行 A 股有关问题的批复》(兵总 体[1997]512 号),同意一汽东光离合器厂改制为股份有限公司并公开发行 A 股 26 的申请。 1997 年 11 月 26 日,中国经济体制委员会下发《关于同意设立一汽东 光股份有限公司的批复》(体改生[1997]187 号)文件,同意东光精密机械制造 厂和一汽集团作为共同发起人,以其在一汽东光离合器厂中所拥有的全部生产经 营性资产进行改组,采取募集方式设立股份有限公司。 根据中机审计事务所出具的《关于一汽东光股份有限公司资产评估报告》 (中机资评[1997]第 05 号),以 1997 年 4 月 30 日为基准日,一汽东光离合器厂 的净资产评估值为 8,434。66 万元,上述评估结果已由国有资产管理局“国资评 [1997]第 892 号文”批复予以确认。 1998 年 4 月 7 日,中国证监会下发《关于一东离合器股份有限公司(筹) 申请公开发行股票的批复》(证监发字[1998]51 号)和《关于一东离合器股份 有限公司(筹)A 股发行方案的批复》(证监字发字[1998]52 号),批准一汽东光 离合器厂改制为股份有限公司并首次公开发行 A 股的申请。根据上述批复,吉 林东光精密机械制造厂和一汽集团作为一东的发起人,以其拥有的一汽东光 离合器厂之净资产,按 1!0。6501 的比例折算为 5,483。00 万股上市公司股份,其中 东光机械厂持有 3,352。85 万股股份,占总股本的 44。80%,一汽集团持有 2,130。15 万股股份,占总股本的 26。73%。社会按每股 4。77 元的价格以现金方式认缴, 共持有上市公司 2,000 万股股份(包括内部员工持股 200。00 万股),占总股本的 26。73%。 1998 年 4 月 29 日,深圳中华会计师事务所对一东设立时的出资情况进 行了验资并出具《关于一东离合器股份有限公司募集设立股份有限公司实收 资本的验资报告》(股验报字[1998]第 B009 号),确认截至 1998 年 4 月 27 日, 一东已收到各股东投入资金 17,474。66 万元,其中发起人东光精密机械 制造厂和一汽集团以净资产折股投入 8,434。66 万元,社会股东以现金缴付 9,040。00 万元。上述资金在扣除 500。00 万元发行费用后,其中 7,483。00 万元计入 实收资本科目,其余 9,991。66 万元计入资本公积金科目。 1998 年 5 月 7 日,一东收到市工商行政管理局注册号为 12405293-7 的企业法人营业执照,注册资金为 7,483。00 万元,企业类型为股份有限公司(上 27 市),经营范围为制造汽车离合器、机械配件、汽车零件。 1998 年 5 月 20 日,一东股票在上海证券交易所挂牌交易。 一东在首次公开发行后的股本结构如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 1 东光精密机械制造厂 3,352。85 44。80% 2 一汽集团 2,130。15 28。47% 3 社会股东 2,000。00 26。73% 合计 7,438。00 100。00% (3)2000 年 4 月,资本公积转增股本 2000 年 2 月 28 日,一东召开 1999 年度股东大会,审议通过了《公司 1999 年度利润分配及资本公积转增股本预案》。根据该预案,一东以 1999 年末总股本 7,483。00 万股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股, 转增股本后上述公司总股本增至 13,469。40 万股,其股权登记日为 2000 年 3 月 8 日,除权除息日和流转股转增部分上市交易日为 2000 年 3 月 9 日。 2000 年 3 月 25 日,深圳中天会计师事务所对一东此次资本公积转增股 本的出资情况进行了验资并出具《验资报告》(股验报字[2000]第 B013 号),确 认截至 2000 年 3 月 25 日,一东以资本公积转增股本 5,986。40 万股,实收股 本增至 13,469。40 万元。 2000 年 4 月 11 日,一东完成本次资本公积转增股本的工商变更登记并 领取了注册号为 63 的企业法人营业执照,注册资金为 13,469。40 万 元,企业类型为股份有限公司(上市),经营范围为制造汽车离合器、机械配件、 汽车零件。 本次资本公积金转增股本后,一东的股本结构如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 1 东光集团 6,035。14 44。80% 2 一汽集团 3,834。26 28。47% 3 社会股东 3,600。00 26。73% 28 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 合计 13,469。40 100。00% (4)2000 年 1 月,配股 2000 年 3 月 30 日,一东召开 2000 年第一次临时股东大会,审议通过 了 2000 年增资配股方案。本次配股方案已经中国证监会证券监管特派员办 事处《关于一东离合器股份有限公司的初审意见》 证监发[2000]103 号) 批准,并经中国证监会《关于一东离合器股份有限公司申请配股的批复》(证 监公司字[2001]8 号)核准。 根据本次配股方案,一东以 1999 年末总股本 7,483。00 万股为基数,按每 10 股配 3 股的比例配售,本次配股实际配售总数为 2,244。90 万股,配股价 9 元, 其中:国有法人股部分可配数量为 1,644。90 万股,东光集团和一汽集团分别以现 金认购 50。29 万股和 31。95 万股,上述认购已获得国家财政部《批准关于一 东离合器股份有限公司国有法人股配股有关问题的批复》(财管字[2000]70 号文) 批准;社会股部分可配数量为 600 万股,由承销商负责余额包销。 2001 年 3 月 21 日,中天勤会计师事务所对一东本次配股情况进行了验 资并出具《验资报告》(中天勤验资报字[2011]第 B-O24 号),确认截至 2001 年 3 月 20 日,一东此次配股在扣除发行费用后共收到募集资金净额 5,957。55 万元,实收股本变更为 14,151。65 万元。 本次配股完成后,一东的股本结构如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 1 东光集团 6,085。43 43。00% 2 一汽集团 3,866。21 27。32% 3 社会股东 4,200。00 29。68% 合计 14,151。65 100。00% (5)2006 年 6 月,股权分置 2006 年 6 月 21 日,一东召开 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置 相关股东会议,审议通过了公司股权分置方案。公司本次股权分置 29 方案经国务院国资委《关于一东离合器股份有限公司股权分置有关问题 的批复》(国资产权[2006]669 号)予以核准。 根据股权分置方案,一东全体非流通股股东为其持有的非流通股股 份获取流通权,向流通股股东安排对价股份,在方案实施股权登记日登记在册的流 通股股东每持有 10 股流通股可以获付 3。3 股对价股份,全体非流通股股东向流通 股股东安排的对价股份共计 1,386 万股。东光集团和一汽集团同时承诺,非流通 股份自方案实施后首个交易日起,除按照的禁售期十二个月内不转让、 不交易外,额外承诺在上述禁售期满后二十四个月内不上市交易。东光集团 和一汽集团均已履行了上述承诺。 本次股权分置完成后,一东的股本结构如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 1 东光集团 5,237。89 37。01% 2 一汽集团 3,327。75 23。51% 3 社会股东 5,586。01 39。48% 合计 14,151。65 100。00% (6)2015 年 4 月,控股股东减持 2015 年 4 月 29 日至 2015 年 4 月 30 日期间,一东控股股东东光集团通 过上海证券交易所大交易系统合计减持所持有的上市公司无限售流通股 700。00 万股,占本公司总股本的 4。94%。 东光集团本次减持后,一东的股本结构如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 1 东光集团 4,537。89 32。07% 2 一汽集团 3,327。75 23。51% 3 社会股东 6,286。01 44。42% 合计 14,151。65 100。00% (7)2018 年 7 月,第二大股东股权划转 2018 年 6 月 1 日,一东第二大股东一汽集团与其全资子公司一汽股权 30 投资(天津)有限公司(以下简称“一汽股权投资”)签署了《股份无偿划转协 议》,协议将一汽集团所持有的公司全部股份 33,277,531 股份无偿划转至一汽股 权投资,本次拟划转股份占公司总股本的 23。51%,全部为无限售条件流通股。 2018 年 7 月 10 日,国务院国资委下发批复文件(国资产权[2018]362 号), 同意将一汽集团所持公司 3,327。7531 万股 A 股股份无偿划转给一汽股权投资(天 津)有限公司(SS)持有。本次划转完成后,公司总股本不变,一汽股权投资 (天津)有限公司持有公司 3,327。7531 万股股份,占公司总股本的 23。51%。 本次股权划转完成后,一东的股本机构如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 1 东光集团 4,537。89 32。07% 2 一汽股权投资 3,327。75 23。51% 3 社会股东 6,286。00 44。42% 合计 14,151。65 100。00% 一东自上市以来,控股股东为东光集团,实际控制人为中国兵器,控制 权未发生变动。 本所律师认为,一东为依法设立并有效存续的股份公司,其股份在上海 证券交易所上市交易,截至本法律意见书出具之日,公司不存在破产、解散、清 算以及其他根据现行有效的法律、法规和公司章程需要终止的情形,一 东具备参与本次重组的主体资格。 (二)合计持有大华机械 100%股权的 6 名股东 1、东光集团 (1)基本情况 公司名称 东光集团有限公司 企业类型 有限责任公司(国有控股) 统一社会信用代码 66N 注册地址 省市高新开发区超然街 2555 号 代表人 于中赤 31 注册资本 30,000 万元 成立日期 1956 年 4 月 28 日 武器装备科研生产、汽车零部件(除发动机)、光学仪器、铸件、锻件、 机械加工制造、经营本企业自产产品及相关技术的出口业务、本企 经营范围 业生产、科研所需原辅材料、设备及技术的进口业务;系统内房屋维 修、水暖维修(经营范围中未取得专项审批许可的项目除外)* (2)股权结构 截至本法律意见书出具之日,东光集团的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 持股比例 东北工业集团 23,100。00 77。00% 中兵投资 6,900。00 23。00% 合计 30,000。00 100。00% 截至本法律意见书出具之日,东北工业集团为东光集团控股股东,持有东光 集团 77。00%股权。中国兵器通过东北工业集团和中兵投资间接持有东光集团 100% 股权,为东光集团实际控制人。 2、王雪梅 姓名 王雪梅 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号 601**** 住所 市朝阳区南湖大**** 是否取得其他国家或 否 地区的 3、王维廷 姓名 王维廷 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 32 姓名 王维廷 身份证号 913**** 住所 省市恒大绿洲**** 是否取得其他国家或 否 地区的 4、李凤军 姓名 李凤军 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 029**** 住所 市高新区恒大绿洲**** 是否取得其他国家或 否 地区的 5、权彦 姓名 权彦 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 125**** 住所 市南关区幸福街**** 是否取得其他国家或 否 地区的永久 6、刘炳忠 姓名 刘炳忠 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 118**** 住所 市南关区中海国际社区**** 33 姓名 刘炳忠 是否取得其他国家 否 或地区的 截至本法律意见书出具之日,王雪梅未曾在大华机械及其上级单位任职,不 属于国有控股企业的职工,王维廷在大华机械管理担任管理专家,李凤军为大华 机械董事、总经理,刘炳忠为大华机械副总经理,权彦为大华机械工程师,四人 均未在大华机械控股股东及其上级单位任职。 (三)合计持有蓬翔汽车 100%股权的 27 名股东 1、东光集团 东光集团现持有蓬翔汽车 41%股权。 东光集团具体情况参见本法律意见书“二、本次重组交易各方的主体资格” 之“(二)合计持有大华机械 100%股权的 6 名股东”之“1、东光集团”。 2、一汽资管 (1)基本情况 公司名称 一汽资产经营管理有限公司 企业类型 有限责任公司(国有独资) 统一社会信用代码 118 注册地址 省市汽车经济技术开发区东风大街 1951 号 代表人 曾祥新 注册资本 51,000 万元 成立日期 2007 年 7 月 17 日 中国第一汽车集团有限公司内部资产经营;产权经纪和实业投资(金 融、风险投资除外);建筑物、构筑物及设备的拆除(不含爆破)、装卸、 经营范围 搬运和仓储服务(不含易燃易爆化学品)(法律、法规和国务院 决定的项目不得经营,依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) (2)股权结构 截至本法律意见书出具之日,一汽资管的股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例 34 1 一汽集团 51,000。00 100% 合 计 51,000。00 100% 截至本法律意见书出具之日,一汽集团为一汽资管的控股股东,国务院国资 委为一汽集团的出资单位、实际控制人。 3、雷岩投资 (1)基本情况 公司名称 雷岩投资有限公司 企业类型 有限责任公司 统一社会信用代码 56T 注册地址 东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 D 座 15 层 B 室 主要办公地点 东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 D 座 15 层 B 室 代表人 李建国 注册资本 5000 万元 成立日期 2007 年 12 月 20 日 项目投资;投资咨询;投资管理顾问;投资策划;企业管理咨询; 经营范围 信息咨询。 (2)股权结构 截至本法律意见书出具之日,雷岩投资的股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例 1 首都产业控股有限公司 2,468。7665 49。38% 2 兴和通大投资有限公司 2,468。7665 49。38% 3 柳林 12。4685 0。25% 4 雷岩投资管理顾问有限公司 49。9985 1。00% 合 计 5,000。00 100% 截至本法律意见书出具之日,雷岩投资的控制结构如下: 35 经核查,首都产业控股有限公司、兴和通大投资有限公司分别持有雷岩投资 49。38%股权,系雷岩投资并列第一大股东;雷岩投资管理顾问有限公司持有 雷岩投资 1%股权,为雷岩投资第三大股东;自然人柳林直接持有雷岩投资 0。25% 股权,为雷岩投资第四大股东。其中: ①孙瑞敏通过华语大业文化产业集团有限公司、中天和投资有限公司及 沁和()投资有限公司,间接持有首都产业控股有限公司 100%的股权, 系首都产业控股有限公司的实际控制人。 ②生和高素梅为夫妻关系,系一致行动人,直接持有兴和通大投资有限 公司合计 49%股权,并通过晋翔神宇科技发展有限公司间接持有兴和通大 51%股权。 4、宫梅竹 姓名 宫梅竹 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 017**** 住所 蓬莱市军工街**** 36 姓名 宫梅竹 是否取得其他国家 否 或地区的 5、李兴瑞 姓名 李兴瑞 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 204**** 住所 蓬莱市北关**** 是否取得其他国家 否 或地区的 6、赵进永 姓名 赵进永 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 810**** 住所 蓬莱市**** 是否取得其他国家 否 或地区的 7、谢周银 姓名 谢周银 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 212**** 住所 蓬莱市**** 是否取得其他国家 否 或地区的 37 8、祝延玲 姓名 祝延玲 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号 221**** 住所 蓬莱市西关**** 是否取得其他国家 否 或地区的 9、刘敬东 姓名 刘敬东 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 310**** 住所 蓬莱市军工街**** 是否取得其他国家 否 或地区的 10、梁春成 姓名 梁春成 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 604**** 住所 蓬莱市军工街**** 是否取得其他国家 否 或地区的 11、孙卫祚 姓名 孙卫祚 38 姓名 孙卫祚 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 212**** 住所 蓬莱市麒麟街**** 是否取得其他国家 否 或地区的 12、邹卓 姓名 邹卓 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 106**** 住所 蓬莱市军工街**** 是否取得其他国家 否 或地区的 13、戴高 姓名 戴高 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 216**** 住所 蓬莱市军工街**** 是否取得其他国家 否 或地区的 14、刘荣德 姓名 刘荣德 曾用名 无 39 姓名 刘荣德 性别 男 国籍 中国 身份证号 017**** 住所 蓬莱市**** 是否取得其他国家 否 或地区的 15、于国庆 姓名 于国庆 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 001**** 住所 蓬莱市**** 是否取得其他国家 否 或地区的 16、光 姓名 光 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 007**** 住所 蓬莱市军工街**** 是否取得其他国家 否 或地区的 17、朱广岗 姓名 朱广岗 曾用名 无 性别 男 40 姓名 朱广岗 国籍 中国 身份证号 923**** 住所 蓬莱市**** 是否取得其他国家 否 或地区的 18、纪义发 姓名 纪义发 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 402**** 住所 烟台市芝罘区**** 是否取得其他国家 否 或地区的 19、刘玉国 姓名 刘玉国 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 602**** 住所 蓬莱市**** 是否取得其他国家 否 或地区的 20、王义亮 姓名 王义亮 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 41 姓名 王义亮 身份证号 604**** 住所 蓬莱市登州**** 是否取得其他国家 否 或地区的 21、陈建东 姓名 陈建东 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 118**** 住所 蓬莱市**** 是否取得其他国家 否 或地区的 22、李平 姓名 李平 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 629**** 住所 蓬莱市**** 是否取得其他国家 否 或地区的 23、曲章范 姓名 曲章范 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 209**** 42 姓名 曲章范 住所 蓬莱市**** 是否取得其他国家 否 或地区的 24、宋喜臣 姓名 宋喜臣 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 510**** 住所 蓬莱市**** 是否取得其他国家 否 或地区的 25、高建平 姓名 高建平 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号 013**** 住所 蓬莱市**** 是否取得其他国家 否 或地区的 26、亮 姓名 亮 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 823**** 住所 蓬莱市**** 43 姓名 亮 是否取得其他国家 否 或地区的 27、蔡忠钦 姓名 蔡忠钦 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 020**** 住所 蓬莱市**** 是否取得其他国家 否 或地区的 截至本法律意见书出具之日,蓬翔汽车 24 名自然人股东的任职情况如下表 所示: 是否在蓬翔汽车 序号 股东姓名 任职情况 各上级单位任职 1 刘荣德 蓬翔汽车退休职工 否 2 邹卓 蓬翔汽车质量管理部副部长 否 3 纪义发 蓬翔汽车退休职工 否 4 刘敬东 蓬翔汽车总经理助理 否 5 于国庆 蓬翔汽车退休职工 否 6 曲章范 蓬翔汽车退休职工 否 7 祝延玲 蓬翔汽车副总经理 否 8 梁春成 蓬翔汽车退休职工 否 9 王义亮 蓬翔汽车安全保障部部长 否 10 光 蓬翔汽车退休职工 否 11 亮 蓬翔汽车车桥厂支部兼副厂长 否 蓬翔汽车党委副、纪委、工 12 宫梅竹 否 会 13 陈建东 蓬翔汽车安全保障部副部长 否 14 赵进永 蓬翔汽车党群工作部部长 否 44 15 李兴瑞 蓬翔汽车技术中心主任 否 16 戴高 蓬翔汽车营销中心支部 否 17 孙卫祚 蓬翔汽车精益与生产管理部副部长 否 18 李平 蓬翔汽车退休职工 否 19 宋喜臣 蓬翔汽车专用车改装厂厂长 否 20 高建平 蓬翔汽车退休职工 否 21 谢周银 蓬翔汽车退休职工 否 22 朱广岗 蓬翔汽车技术中心副主任 否 23 刘玉国 蓬翔汽车法律干事 否 24 蔡忠钦 蓬翔汽车营销中心服务部部长 否 (四)国有企业职工持股的合规性核查 1、国有企业职工取得相关股权的批复及相关 依据《关于省大华机械制造有限责任公司改制重组资产处置有关问题的 批复》(吉国资发产权字[2005]400 号),该批复确认大华公司以 2005 年 10 月 31 日为基准日的资产总额为 12,377 万元,以 364。4 万元作为经营管理者的股权激励。 依据《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》 (国经贸企改[2002]859 号)、《关于中国第一汽车集团公司主辅分离辅业改制分 流安置富余人员总体方案的批复》(国资分配[2004]433 号)文件及中国兵器 《关于东光集团有限公司参加一汽山东汽车改装厂资产重组的批复》(兵器 资字[2009]87 号),确认原一汽山东汽车改装厂经营管理层以经济补偿金及自有 资金出资成为蓬翔汽车的自然人股东及东光集团后续收购部分自然人股权事项, 自然人股东最终合计出资总额为 3,000 万元。 根据《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股、投资的 意见》(国资发[2008]139 号)、《国务院国有资产监督管理委员会关于实施

  有关问题的通知》(国资发 [2009]49 号)的相关,上级国企单位职工不得持有所出资子企业股权,上级 国企单位中层以上管理人员应及时清退所持有的所出资子企业股权。 2、本次交易对方中国企职工的持股合规性核查 45 经本所律师核查,王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠通过改制重组依法取得大 华机械股。

 

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